证券代码：300644 证券简称：南京聚隆债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《《管理办法》”）《南京聚隆科技股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）关于南京聚隆科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《南京聚隆科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南京聚隆”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2022年8月5日召开的第五届董事会第十一次会议、2022年8月22日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年1月11日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事项）审议通过。
经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同意注册，南京聚隆于2023年7月26日向不特定对象发行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额218,500,000.00元，扣除发行费用人民币6,745,683.94元，实际募集资金净额为人民币211,754,316.06元。上述募集资金于2023年8月1日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资报告》验证。
经深交所同意，公司21,850.00万元可转换公司债券于2023年8月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。
本期债券名称为：2023年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行可转债总额为人民币21,850万元，发行数量为2,185,000张。
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年7月26日至2029年7月25日（如遇节假日，向后顺延）。
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月1日）起至债券到期日（2029年7月25日，如遇节假日，向后顺延）止。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要内容；
E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
1 年产5万吨特种工程塑料及改性材料生 产线吨碳纤维复合材料生产线.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
长城证券作为南京聚隆本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，南京聚隆对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
2、收集募集资金专项账户的银行对账单、付款凭证等募集资金使用相关文件资料；
经营范围 工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品（不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
报告期内，公司紧紧围绕发展战略，积极把握市场动态和客户需求变化，主要经营指标稳步提升，延续了稳健发展的良好态势，在公司全体员工的共同努力下，公司取得营业收入、净利润双增长的业绩。公司实现营业收入18.29亿元，较上年同期增长7.11%；实现归属于上市公司股东的净利润7,254.81万元，较上年同期增长30.94%。
经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同意注册，南京聚隆于2023年7月26日向不特定对象发行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额218,500,000.00元，扣除发行费用人民币6,745,683.94元，实际募集资金净额为人民币211,754,316.06元。上述募集资金于2023年8月1日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资报告》验证。
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况表
承诺投资项目和超募资金投向 已变更项目，含部分变更（如有） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额（2） 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） 截至期末投资进度（%）（4）=（2）/（1） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年8月23日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二
十一次会议，分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为37,052,470.32元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金出具了天衡专字（2023）01627号专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年8月23日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意公司及全资子公司安徽聚兴隆新材料科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币 5,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。 截至2023年12月31日，公司已实际使用募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000,000.00元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年8月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 1.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。公司闲置募集资金现金管理理财到期后将及时归还至募集资金专户。 截止2023年12月31日，公司购买理财产品合计182,000,000.00元，赎回理财产品合计 56,000,000.00元，收到理财收益 269,005.48元。期末理财产品余额126,000,000.00元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注：本年度“年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”由于部分资产投入使用早于预期，从而产生经济效益。
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
2023年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
本次发行的可转债的起息日为2023年7月26日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。“聚隆转债”第一年付息的计息日为2023年7月26日至2024年7月25日期间利息，当期票面利率为0.30%。截至本报告出具日，“聚隆转债”尚未到达第一次付息条件，长城证券将持续关注“聚隆转债”的本息兑付情况。
中证鹏元于2023年9月26日出具《2023年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》，维持南京聚隆的主体信用等级为A+，维持“聚隆转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十七）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；
（二十九）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三十一）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
除2024年2月，因发行人股票价格下跌导致触发《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款，发行人董事会决议不向下修正转股价格外事项外，本受托管理期内，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的事项。
截至2024年2月29日，发行人股票出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格低于当期可转债转股价格18.27元/股的85%，即15.53元/股的情况，触发《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款。
发行人于2024年2月29日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不向下修正聚隆转债转股价格的议案》，发行人董事会决定本次不向下修正“聚隆转债”转股价格，同时在本次董事会审议通过之日起未来三个月（2024年2月29日至2024年5月28日）内，若再次触发“聚隆转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案，自2024年5月29日开始计算，若再次触发“聚隆转债”转股价格的向下修正条款，届时发行人董事会将再次召开会议决定是否行使“聚隆转债”转股价格的向下修正权利。
2023年度，发行人不涉及触及《募集说明书》约定的赎回条款或其他可能导致“聚隆转债”摘牌的事项。
（此页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章页）
